«A l’égard des tiers, les organes de gestion, de direction et d’administration ont, dans les limites fixées par le présent Acte uniforme pour chaque type de société, tout pouvoir pour engager la société, sans avoir à justifier d’un mandat spécial. Toute limitation de leurs pouvoirs légaux par les statuts est inopposable aux tiers de bonne foi.» ## Droit comparé Sauf circonstances particulières, un contrat conclu par le directeur technique d'une société qui n'en a pas le pouvoir n'engage pas cette dernière. «(...) Attendu que pour accueillir cette demande l'arrêt, après avoir rappelé que le contrat de travail de M. Y... précise que sa fonction consiste à réaliser la prospection de charpentes métalliques serrurerie, à établir des contacts commerciaux avec tout client potentiel, à développer des ventes, à établir des devis, des dossiers, des plans, et à procéder à l'exécution détaillée des chantiers, relève que M. Y... exerçait ses fonctions à la date du contrat, depuis près de huit ans, et avait signé pour ordre le contrat de sous-traitance entre les sociétés Sogea et MP ; qu'il retient que M. X... pouvait donc légitimement croire que M. Y... avait le pouvoir de contracter au nom de cette dernière, sans vérifier les limites exactes de ses pouvoirs et que le contrat est ainsi opposable à la société MP ; Attendu qu'en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à caractériser les circonstances autorisant M. X... à ne pas vérifier les pouvoirs du directeur technique d'une société à responsabilité limitée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ; » • Cass. com., Arr. 6 novembre 2012, Pourvoi 11-23.424