Article 6

Distinction entre Obligations Principales et Autres Obligations du Concessionnaire Les obligations du Concessionnaire sont de deux types : les Obligations Principales et les Autres Obligations, chaque type donnant lieu à des con- séquences distinctes en cas d’inexécution. Pour chacune des obligations du Concessionnaire décrites dans la suite de la présente Convention de Concession, il est spécifié s’il s’agit d’une Obligation Principale ou d’une Autre Obligation.

Le Bureau de Contrôle et de Supervision 8.1 La supervision et le contrôle de la Concession sont assurés par le Bureau de Contrôle et de Su- pervision de la Concession (BCS), organe mis en place par le Concédant par arrêté qui fixe ses mo- dalités de fonctionnement. Le contrôle peut être effectué sur pièces et sur place, et le Concessionnaire prête son concours et fournit tout document nécessaire au contrôle. Pendant toute la Période de Concession, le Représentant du Concédant a le droit d’inspecter, en présence du Concessionnaire, l’état des biens incorporés au Périmètre de la Concession moyennant un préavis de quinze jours (15), à intervalles et pour des durées d’inspections raisonnables. 8.2 Le BCS agit au nom et pour le compte du Concédant. Dans la présente Convention, toute action incombant au Concédant ou au Représentant du Concédant est dans les faits une action incom- bant au BCS et mise en œuvre sous la responsabilité du représentant légal de cet organe. 8.3 Le BCS est l’interlocuteur direct du Concessionnaire pour toutes questions liées à la mise en oeuvre de la présente Convention dans la mesure où cette question relève en droit interne de la compé- tence du Ministre chargé de l’Aviation civile. Néanmoins, en matière fiscale, douanière et sociale, le Concessionnaire s’adressera directement aux organismes compétents de la République du Congo. Le BCS est consulté et dialogue avec le Concessionnaire autant que de besoin.

Date de Début des Activités - Conditions Suspensives La Date de Début des Activités doit intervenir dans un délai de cent quatre-vingts (180) jours maximum après la Date de Signature, sous réserve de la réali- sation des conditions suspensives du Début des Activités ci-après. 9.1. Conditions suspensives à la charge du Concessionnaire : Préalablement à la Date de Début des Activités, et en tout état de cause dans un délai de cent quatre-vingt (180) jours à compter de la Date de Signature (sauf prorogation de ce délai en raison d’un cas de force majeure tel que prévu à l’Article 88, ou de toutes autres circonstances non imputables au Concessionnaire), le Concessionnaire doit avoir transmis au Représentant du Concédant les preuves de la réalisation des conditions suspensives suiv- antes : 1. La Société Concessionnaire a été créée conformé- ment aux documents de l’Appel d’Offres International mentionné dans le Préambule ; 2. Les polices d’assurance prévues à l’Article 18 ont été souscrites ; 3. Le Concessionnaire a transmis au Représentant du Concédant, sous forme de garantie bancaire, la garantie sur la Redevance de Concession qui est égale à trois cent millions (300 000 000) francs CFA ; 4. La liste des engagements antérieurs repris par le Concessionnaire a été établie comme mentionné à l’Article 5 ; 5. Le premier paiement de la contribution au budget du BCS a été effectué par le Concessionnaire con- formément aux dispositions de l’Article 63. 9.2. Conditions suspensives à la charge du Concédant : Préalablement à la Date de Début des Activités, et en tout état de cause dans un délai de cent quatre- vingts (180) jours à compter de la Date de Signature, et sauf mention contraire dûment exprimée ci-dessous, le Représentant du Concédant doit avoir transmis au Concessionnaire les preuves de la réali- sation des conditions suspensives suivantes : 1. Le décret portant approbation de la convention type applicable à la concession des aérodromes civils appartenant à l’Etat a été dûment publié au Journal officiel ; 2. Un arrêté portant agrément du Concessionnaire en qualité de gestionnaire des Aéroports et un décret présidentiel ratifiant la présente Convention ont été dûment publiés au Journal officiel dans les soixante (60) jours à compter de la Date de Signature; 3. La propriété des terrains du Périmètre de la Concession par le Concédant est attestée au moyen des copies certifiées conformes des titres fonciers y afférents, ou de tout document (plan cadastral ou autre) certifié par les autorités com- pétentes du Concédant, qui seront joints en Annexe 1 ; 4. Le Concédant a fourni un engagement à prendre en charge de manière exclusive les procédures de dédommagement afférentes aux engagements antérieurs que le Concessionnaire n’a pas repris conformément à l’Article 5 de la présente Convention ; 5. Le Concédant s’engage à prendre en charge tous les frais et procédures liés à l’exécution des recommandations résultant de l’audit environ- nemental ou, à défaut, à rembourser au Conces- sionnaire tous coûts qui seraient entraînés dans son exploitation par la non exécution desdites recommandations conformément à l’Article 31 ci- dessous ; 6. Le Concédant a signifié par écrit au précédent exploitant la fin de la concession, en exigeant explicitement que le précédent exploitant des Aéroports le signifie à tous les tiers concernés, conformément à ce que prévoit l’Article 5. 9.3. Condition suspensive à la charge des deux Parties : Préalablement à la Date de Début des Activités, et en tout état de cause dans un délai de cent quatre- vingts (180) jours à compter de la Date de Signature (sauf prorogation de ce délai en raison d’un cas de force majeure tel que prévu à l’Article 88, ou de toutes autres circonstances non imputables au Concessionnaire), les deux Parties doivent s’être entendues sur les conclusions de l’audit environne- mental, conformément à ce que stipule l’Article 31. 9.4. Le non respect des conditions ci-dessus par l’une des Parties avant la Date de Début des Activités per- met à l’autre Partie de déclarer la présente Convention nulle et non avenue. 9.4. La Date de Début des Activités doit être con- statée par les Parties et fait l’objet d’un procès-verbal qui est joint à la Convention (Annexe 10).

Régimes douanier, fiscal et comptable 10.1. Convention d’établissement : Après dépôt d’un dossier auprès du Ministère en charge de l’Economie et des Finances, le Conces- sionnaire bénéficiera des avantages de la Charte des Investissements dans le cadre d’une Convention d’établissement. A partir de la signature de la Convention d’établisse- ment liant la Société Concessionnaire et l’Etat congo- lais et jusqu’à expiration de celle-ci, les dispositions fiscales et douanières prévues dans la présente Convention s’appliquent conjointement avec celles de la Convention d’établissement. En dehors des périodes couvertes par la Convention d’établisse- ment, les dispositions fiscales et douanières prévues dans la présente Convention s’appliquent conjointe- ment avec le régime fiscal et douanier prévu par la législation en vigueur en République du Congo. En cas de contradiction entre la présente Convention et la Convention d’établissement, le régime fiscal et douanier le plus favorable au Concessionnaire s’appliquera. 10.2 Dérogations douanières : Les matériaux, véhicules, engins et équipements (y compris les pièces détachées) d’exploitation en usage sur les Aéroports sont importés sous le régime de l’admission temporaire normale et seront exonérés de toute taxe à l’importation. En outre, le Concessionnaire est exempté des droits de douane sur tous les travaux de construction ou de moderni- sation des Aéroports pendant toute la Période de la Concession. A chaque étape de la réalisation de son Programme d’Investissement ou de son programme de main- tenance, le Concessionnaire fournira aux autorités congolaises compétentes la liste des biens néces- saires à importer. 10.3 Exonérations fiscales : Sur l’ensemble des biens meubles ou immeubles inclus dans la Concession dont il n’a pas la proprié- té, le Concessionnaire est expressément exonéré de :

• —la contribution foncière des propriétés bâties (CFPB) sur les Aires de Mouvements des Aéroports, les Aires de Stationnement des Véhicules Automobiles et des autres immeubles bâtis mis en concession, ce conformément à l’ar- ticle 253 du Code Général des Impôts, tome 1 ;
• —la contribution foncière des propriétés non bâties (CFPNB) sur les terrains nus formant l’emprise des Aéroports mis en concession ;
• —la taxe sur la valeur locative des locaux profes- sionnels que constituent les Aires de Mouvements des Aéroports et les Aires de Stationnement des Véhicules Automobiles mises en concession. Le Concessionnaire en tant que vendeur de services aéronautiques est assimilé à un exportateur. A ce titre, le Concessionnaire peut prétendre au rem- boursement de tout crédit de Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) selon les procédures prévues par le Code Général des Impôts. En cas de non remboursement du crédit de TVA par les autorités compétentes en dépit de la mise en œuvre par le Concessionnaire des procédures de remboursement, ce dernier notifie aux autorités com- pétentes et au Représentant du Concédant, les mon- tants dus et peut, dès lors, déduire lesdits montants du prochain versement de la Redevance de Concession. La partie variable des redevances dues au Concessionnaire par les bénéficiaires d’AOT, dite « Redevances Commerciale », s’analyse comme une activité commerciale. A ce titre, elle : (i) est soumise à la TVA, et : (ii) ne sera pas prise en compte pour le calcul de la détermination de la valeur locative en matière de patente et droits assimilés. Pour ce qui est de l’impôt foncier, il est convenu que le Concédant prend à sa charge toutes les obligations du propriétaire pour ce qui concerne les immeubles incorporés dans la Concession par le Concessionnaire en vertu de l’Article 4. D’autre part, le Concessionnaire est dûment exonéré de l’impôt foncier relatif aux baux de construction car les AOT qu’il consent, le sont à titre précaire et révo- cable et n’ont donc jamais le caractère de baux com- merciaux. Le Représentant du Concédant fait en sorte que l’in- tégralité de la Redevance de Concession, de la contri- bution au budget du BCS, des sommes dues à Lufthansa Consulting, des charges d’assistance tech- nique pour l’exploitation des Aéroports, de l’ensemble des pénalités prévues à l’Article 78 ainsi que les div- idendes sont des charges fiscalement déductibles en intégralité. 10.3. Obligations comptables du Concessionnaire : Le Concessionnaire est tenu de présenter ses comptes conformément aux prescriptions de l’Acte Uniforme sur le droit comptable de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA). Le Concessionnaire a l’obligation de faire certifier ses comptes annuels auprès de commissaires aux comptes agréés en République du Congo. Le Concessionnaire doit fournir au Représentant du Concédant, et à sa demande (à la condition d’un préavis raisonnable), tous ses documents comptables et financiers détaillés approuvés par ses com- missaires aux comptes, tel que rappelé à l’Article 42 ci-dessous. Ces obligations comptables sont des Obligations Principales. 10.4. Contestation par les services de la République du Congo des régimes douanier et fiscal accordés par la présente Convention de Concession : Dans l’éventualité d’une contestation par les services de la République du Congo compétents en matière douanière et fiscale des différentes exonérations accordées par la présente Convention de Concession, le Concessionnaire réclame, par voie de notification, au Ministère en charge de l’Economie et des Finances et au Représentant du Concédant, le remboursement de l’intégralité des différents redressements fiscaux et droits de douane qui auraient pu lui être exigés en motivant sa réclamation. En l’absence de rembourse- ment de ces montants dans les cent quatre-vingt (180) jours suivant la notification, le Concessionnaire peut déduire lesdits montants du prochain verse- ment de la Redevance de Concession.

Règles d’amortissement des biens du Périmètre de la Concession 11.1. Les biens réalisés ou acquis par le Concessionnaire font l’objet d’opérations comptables d’amortissements et de provisions conformément à la réglementation en vigueur en République du Congo. Toutefois, le Concessionnaire est autorisé à pratiquer un taux d’amortissement supérieur au taux de droit commun pour les investissements définis à l’Annexe 5 ou qui feront l’objet d’avenant à la présente Convention, lorsque l’application du taux de droit commun ne permet pas d’amortir ces investis- sements avant la fin de la Période de Concession, sauf en cas de renouvellement de la Concession selon les modalités définies à l’Article 66 de cette Convention. Ainsi, l’ensemble des investissements définis à l’Annexe 5, ou qui feront l’objet d’avenant à la pré- sente Convention, est amorti comme suit :

• —Les investissements dont la durée d’amortisse- ment est inférieure à la durée résiduelle de la Convention sont amortis sur leur durée tech- nique, prévue par le Code Général des Impôts Congolais ;
• —Les investissements dont la durée d’amortisse- ment est supérieure à la durée résiduelle de la Convention sont amortis sur la durée résiduelle de celle-ci. En aucun cas, ces dispositions particulières ne pour- ront s’appliquer aux biens de reprise ou aux biens propres de la Concession. 11.2. Le Concessionnaire n’est pas autorisé à amor- tir les investissements réalisés par l’Etat congolais sur le Périmètre de la Concession.