Article 1er

Obj 2.01 LA CONVENTION a pour objet de définir les conditions dans lesquelles les SOCIETES participeront aux TRAVaux PETROLIERS sur la ZONE DU PERMIS dans le cadre de l'ASSOCIATION.

Date d'entrée en vigueur - Durée 3.01 La CONVENTION sera approvuec par un acte ayant force de loi : soit une ordonnance présidentielle, soit une loi votée par l'Assemblée Nationale Populaire, conformément aux règles constitutionnelles en vigueur au Congo. Elle entrara en vigueur à la date indiquée sur ledit acte (la «DATE D'ENTREE EN VIGUEUR»). 3.02 Sous réserve des dispositions de l'article 15 ci-après, la CONVENTION prendra fin à l'expiration du dernier des PERMIS. 3.03 Si la CONVENTION n'est pas entrée en vigueur, en application du paragraphe 3.01, dans un décai de six mois à compter de la date des générées, elle prendra fin de pleas droit, sauf accord contraire des parties aux générées. 3.04 Les SOCIETES autres qu'HYDRO-CONGO paieront au CONGO une somme de cinq millions (5000000) de dollars des Etats-Unis d'Amérique, dans les dix jours suivant récep tion d'une notification écrite aux SOCIETES par le Ministère charge des Mines, indiquant la DATE D'ENTREE EN VIGUEUR définie au paragraphe 3.01 ci-dessus, sous réserve qu'une copie de l'acte mentionné au paragraphe 3.01 ci-dessus aura été mise à la disposition des SOCIETES par le MINISTRE au Ministère charge des Mines.

Bénaféciaires - Cessions 4.01 Les droits et obligations resultant de la CONVENTION, en particulier les droits relatifs aux HYDROCARBURES et les droits relatifs aux COMPTES-AVANCES (tel que ce terme est défini dans le CONTRAT D'ASSOCIATION), s'appli-quant de plein droit, individuellement et sans solidarité aux SOCIETES et à leurs cessionnaires respectifs au pro-rata de leurs PARTICIPATIONS respectives. 4.02 Toute CESSION devra être soumise préalablement à son entree en vigueur à l'approbation du MINISTRE. 4.02.1 La demande d'approbation devra contenir les informations suivantes:

• —le nom et l'adresse du cessionnaire proposé, ainsi que la description de ses capacités techniques et financières;
• —la PARTICIPATION qu'il est envisagé de transférer au cessionnaire. 4.02.2 En outre, les sociétés fourniront au MINISTRE, en même temps que la demande, à titre d'information, les conditions économiques de la cession envisagée. 4.03 Le MINISTRE s'efforcerà de répondre à la demande dans les trois mois à compter de la date de réception de celleci. En cas d'absence de réponse à l'issue de cette période de trois mois, la demande sera réputée rejetée. Toute CESSION est soumise au droit congolais et ne peut être réalisée qu'aux conditions soumises au MINISTRE. Elle peut être réalisée par acte sous seing privé sans formalité d'enregistrement. Toutefois, une copie de l'acte de CESSION signée par les parties et datede doit être remise au MINISTRE. A défaut de remise, la CESSION est nulle. 4.03 1 Si le cessionnaire proposé est une «SOCIÉTE ENTIEREMENT CONTROLEE», c'est-à-dire une SOCIÉTE AFFILIEE dont quatre-vingt pour-cent ou plus des droits de vote, des parts ou des actions de capital ayant droit de vote sont détenus par le cédant (ou par la société-mère de son groupe des lors que ladite société-mère détient la totalité ou la quasitotalité des droits de vote, des parts ou des actions de capital ayant droit de vote du cédant), l'autorisation du MINISTRE est de droit et, nonobstant les dispositions du paragraphe 4.02 ci-dessus, sera réputée donnée un mois après le dépôt de laDemande; si le transfert est réalisé en application des dispositions du sous-paragraphe 15.02.3 ci-après, il prendra effet conformément auxdites dispositions. Si le cessionnaire proposé est une SOCIÉTE AFFILIEE qui n'est pas une SOCIÉTE ENTIEREMENT CONTROLEE, l'autorisation du MINISTRE ne sera pas refusée sans motif sérieux. 4.03.2 Tout acte ultérieur ayant pour effet de faire perdre au cessionnaire le caractère de SOCIÉTE ENTIERÉMENT CONTROLEE ou le caractère de SOCIÉTE AFFILIEE sera considéré comme une nouvelle cession soumise à l'approbation préalable du MINISTRE dans les mêmes conditions que celles stipulées ci-dessus. 4.03.3 Au cas où une CESSION serait effectuee au profit d'une SOCIETE ENTIEREMENT CONTROLLE ou d'une SOCIETE AFFILIEE, et que le cessionnaire ne soit pas au moment de la CESSION une société ayant une surface financiere manifestement suffisante pour faire face a ses obligations aux termes de la presente CONVENTION, la CESSION sera subordonnée a l'octroi par le cédant ou par la société-mere de son groupe d'une garantie conforme a l'Annexe IV a la CONVENTION. 4.03.4 Conformément à la politique petrolière du CONGO, HYDRO-CONGO ne cédera pas sa PARTICIPATION; à moins que le cessionnaire ne soit entièrement contrôle par le CONGO, et dans ce cas, à la condition qu'une telle cession neporte pas atteinte aux droits des SOCIÉTES autres qu'HYDRO-CONGO et que le cessionnaire propose ait les capacités financières nécessaires. Trois mois avant la date d'effet prévue pour la cession envisagée, HYDRO-CONGO notifies aux autres SOCIÉTES l'identité et l'adresse du cessionnaire proposé et justifiera que ce dernier remplit les conditions énoncées ci-dessus. 4.03.5 Toute CESSION au profit d'une SOCIETE AFFILIEE sera effectuee en franchise de toute imposition sur les plus-values ou autre imposition. Toute CESSION au profit d'une societe autre qu'une SOCIETE AFFILIEE sera soumise a l'imposition sur les plus-values comme il est stipulé à l'Annexe III à la CONVENTION.

Garanties 5.01 Les SOCIETES garantissant au CONGO, sans solidarité, qu'elles repliront les obligations de travaux minimum stipulées à la Pièce C de L'annexe I auxprésentes; à défaut, elles seront tenues de verser au CONGO, à titre de pénalité, la valeur des obligations de travaux non réalisés, conformément aux dispositions du paragraphe 5.02.1 ci-dessous, au prorata de la PARTICIPATION de chacune des SOCIETES sans tener compte de la PARTICIPATION d'HYDRO-CONGO. 5.02 Sous réserve des dispositions du sous-paragraphe 5.02.4 ci-dessous, le CONGO garantit aux SOCIETES, pour la durée de la CONVENTION, la stabilité des conditions juridiques, fiscales, financières, minières et économiques, y compris les taux d'impôt et de redevance minière fixés aux Articles 6 et 7 ci-après, dans lesquelles les SOCIETES exerceront leurs activités au CONGO, telles que ces conditions réalisent, d'une part de la législation et de la réglementation en vigueur à la date de signature de la CONVENTION, et d'autre part des modalités de la CONVENTION et du PERMIS. En cas de contradiction entre les dispositions de la CONVENTION et les dispositions de toutes lois ou réglementations applicables, les dispositions de la CONVENTION s'imposent. 5.02.1 Le PERMIS DE RECHERCHE, ses prerogations et renouvellements, ainsi que tout PERMIS D'EXPLOITATION seront délivrés conformément aux dispositions de la CONVENTION et du CODE MINIER qui s'appliquera impératifement, notamment en matière de rendus et de programme minimum de travaux. Les SOCIETES devront rapporter au CONGO la preuve que chaque partie applicable du programme minimum de travaux a été réalisée ou, à défaut, assurer le paiement de sommes dues pour non-réalisation de ce programme. La réalisation du programme minimum de travaux au titre de la phase ou de la période en question permettra le renouvellement du PERMIS DE RECHERCHE. En cas de non-exécution d'une partiequelconque du programme minimum de travaux, les sociétés devront payer au CONGO sans déliais après l'expiration de la période du PERMIS au cours de laquelle la non-exécution a eu lieu, les montants budgétés par le COMITE DE DIRECTION aux termes du CONTRAT D'ASSOCIATION pour la partie non réalisée du programme minimum de travaux, y compris les montants indiqués lors de toute révision budgétaire. Si le CONGO estime que le montant budgété n'est pas représentatif du coût réel de la réalisation de ladite partie du programme minimum de travaux ou si cette dernière n'a pas été budgétée, le CONGO et les SOCIÉTÉS désigneront un expert indépendant dans les trente jours d'une demande justifiée à cet effet par le CONGO. La mission de l'expert sera de déterminer le coût réel des travaux correspondant à la part du programme minimum de travaux non-exécutés calculé par référence aux pratiques internationales en la matière. L'expert devra remettre son rapport dans les soixante jours de sa nomination. 5.02.2 En cas de découverte d'un fisement commercialement exploitable sur la ZONE DU PERMIS, HYDROCONGO soumettra au CONGO une demande de PERMIS D'EXPLOITATION fondée sur un plan de développement du fisement établi conformément aux normes de l'industrie petrolière internationale. Tous les fisements dont les SOCIETES auront démontré la viabilité commerciale de l'exploitation, situés partiellement ou complètement dans un rayon de cinq kilométres à partir du périmètre du fisement considéré par les SOCIETES, au vu des informations disponibles, comme étant le plus rentable économique, pourront être couverts par un seul PERMIS D'EXPLOITATION, à condition que le plan de développement couvre tous lesdits champs et que les SOCIETES pouvant que le développement combiné lesdits champs constitue un projet économiquement cohérent. Le CONGO garantit qu'il délivrera dans tous ces cas, sauf si le plan de développement ne satisfait pas la condition stipulée ci-dessus, un PERMIS D'EXPLOITATION dont la durée correspondra à la durée de vie estimée dudit fisement et qu'il délivrera également, à l'expiration de celui-ci et à la demande d'HYDRO-CONGO agissant pour le compte des SOCIETES, un ou plusieurs renouvellements de façon à permettre l'exploitation du fisementpendant toute la durée de vie de celui-ci telle que celle-ci sera démontré par les SOCIETES. 5.02.3 En conséquence, les sociétés ne seront soumises à aucune mesure aggravante par rapport au régime définir au paragraph 5.02 ci-dessus. 5.02.4 Toutefois, les modifications apportées à la législation du travail, la sécurité et la protection de l'environnement et à l'impôt sur le revenu des personnes physiques seront applicables de plein droit aux SOCIETES et à leur personnel, sauf si elles comportent des restrictions aux droits des SOCIETES concernant la propriété de leurs biens ou la libre disponibilité des HYDROCARBURES leur revenant en application de l'Article 9 ci-après. 5.02.5 En outre, les sociétés et leurs personnels ne seront soumises, notamment en ce qui concerne le régime des biens et des personnes, à aucune mesure discriminatoire de droit ou de fait. 5.02.6 Sous réserve du respect des dispositions du sous-paragraphe 10.02.2 ci-après, le CONGO délivrera des visas et permis de travail et deSEDJour demandés en conformite avec la reglementation en vigueur, pour I'emploi du personnel étranger affecté aux TRAVAUX PÉTROLIERS et leSEDjour au CONGO dudit personnel et de leurs familles. 5.02.7 Nonobstant les dispositions de l'Article 70 du décret 86-814 du 11 juin 1986, les SOCIETES pourront entreprises et conduire les travaux d'exploitation dans les sites classés et parcs nationaux sur la ZONE DU PERMIS. 5.02.8 Toute mesure de nationalisation ou d'expropriation ou de confiscation totale ou partielle des droits ou actifs des SOCIETES par le CONGO pendant la durée de la CONVENTION donnera lieu de la part du CONGO à une indemnisation ajustée, effective et prompte des SOCIETES, conformément aux principes internationalement reconnus, tels qu'appliqués par les tribunaux arbitraux internationaux. 5.02.9 Les dispositions des Articles 11,32,49,50,64,66,73 à 81 et 90 du CODE MINIER ne seront pas applicables aux SOCIETES.

Charges fiscales Chacune des SOCIETES est assujettie au régime fiscal décrit ci-après. 6.01 Chaque SOCIETE est assujettie à la redevance minière dans les conditions fixées à l'Article 7 ci-après. 6.02 Chaque SOCIETE est assujettie à l'impôt sur les sociétés dans les conditions suivantes: Les régles d'assiette, de recouvrement, de contrôle, de sanc tion, de prescription et de contentieux sont celles fixées par le CODE DES IMPOTS, sauf règles particuliers stipulés dans la présente CONVENTION. Chaque SOCIETE doit sous sa propre responsabilité effec-tuer ses déclarations fiscales et payer l'impôt sur les sociétés. 6.03 Les règles particuliersibles applicables à chaque SOCIÉTE sont les suivantes : 6.03.1 Aux fins de la détermination du revenu brut de chaque SOCIÉTE, pour le calcul de l'assiette de l'impôt sur les sociétés, toute quantité d'HYDROCARBURES LIQUIDES enlevée par celle-ci au cours d'une ANNEE CIVILE sera évaluée conformément aux dispositions de l'Annexe II à la CONVENTION. Pour le calcul de cette assiette chaque SOCIETE utilisera, en outre, les taux d'amortissement figurant en Annexe III en appliquant les règles d'amortissement figurant dans le CODE DES IMPOTS. 6.03.2 Chaque SOCIETE devra, à compter de la DATE D'ENTREE EN VIGUEUR et pendant la durée de la CONVENTION, tener sa comptabilité en dollars U.S., conforme aux règles fixées par l'Annexe III des générées et par le CODE DES IMPOTS. Tout en respectant les règles de presentation requises par ledit Code, elle soumettra ses déclarations d'impôt par PERMIS D'EXPLOITATION et fera ressortir le bénéfice imposable en dollars. 6.03.3 Les dispositions de l'Article 109 du CODE DES IMPOTS et l'Ordonnance numero 2/76 du 19 février 1976 ne seront pas applicables aux SOCIETES. 6.03.4 Aucune des SOCIETES ne sera admise à déduire de ses revenus bruts les intérêts et agios payés sur des emprunts évientulement contractés par les SOCIETES pour le financement des TRAVAX PETROLIERS. 6.03.5 La redevance minière visée à l'Article 7 est déductible des revenus bruts des SOCIÉTÉS mais ne peut en aucune cas être traitée comme une avance sur l'impôt sur les sociétés. 6.04 Les bénéfices réalisés par chaque SOCIÉTE au titre de chaque PERMIS D'EXPLOITATION seront soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de soixante pourcent dans les conditions fixées à l'Annexe III. Toutefois, pour tout gissement découvert dans une période de trente mois suivant la DATED D'ENTREE EN VIGUEUR, le taux de l'impôt sur les sociétés sera de cinquante-cinq pour cent pour les quarante-huit mois suivant la mise en production commerciale dudit gissement. Aux fins du present paragraphe 6.04, l'expression «tout gissement découvert dans une période de trente mois suivant la DATE D'ENTREE EN VIGUEUR» signifie une découvert responsable d'un forage d'exploitation commencé («spudded») au cours de ladite période de trente mois, et ayant fait l'objet d'une demande de PERMIS D'EXPLOITATION dans les dix-huit mois suivant le début («spudding») dudit forage. 6..05 L'impôt sur les sociétés sera versé de la manière suivante: 6.05.1 Au cours du premier TRIMESTRE de chaque ANNEE CIVILE, chaque SOCIETE fera une estimation de l'impôt qui sera dû par elle au titre de l'ANNEE CIVILE en cours. Un montant correspondant à un quinzième de cette estimation sera versé au plus tard le vingt de chacun des mois d'avril, mai, juin, juillet, août et septembre de ladite ANNEE CIVILE. Au cours du troisième TRIMESTRE, chaque SOCIÉTE révisera l'estimation faite par elle de l'impôt pour l'ANNEE CIVILE en cours en tenant compte des bénéfices réels pour les deux premiers TRIMESTRES. Un montant correspondant à un quinzième de la nouvelle estimation sera versé au plus tard à la fin des mois d'octobre, novembre, décembre de l'ANNEE CIVILE en cours et de janvier, février et mars de l'ANNEE CIVILE suivante, le versement du mois d'octobre de l'ANNEE CIVILE en cours étant toute fois ajusté de manière à ce que le montant total des acomptes versés fin octobre corresponde à sept quinzièmes de l'estimation annuelle révisée. Chaque SOCIETE versera le solde de l'impôt sur les sociétés dont elle est effectivement redevable pour l'ANNEE CIVILE dont il s'agit et déposera les comptes et déclarations fiscales appropriés comme prévu par le CODE DES IMPOTS. Tout excédent sera traité conformément aux Articles 126 et 126 bis du CODE DES IMPOTS. 6.05.2 Tout versement d'impôt devant être effectué par chaque SOCIÉTE sera effectué en dollars U.S. 6.06 Le régime d'impôt sur les sociétés fixé dans le present Article ne s'applique qu'aux revenus resultant des TRAVAUX PETROLIERS. Les revenus resultant d'autres activités au CONGO sont imposables dans les conditions de droit commun. 6.07 Chaque SOCIETE bénéficia, pendant la durée de la CONVENTION, en application des dispositions de l'article 61 de l'acte 13-65-UDEAC du 14 décembre 1965 complété par l'acte 38/81-CD-1251 de décembre 1981 et de la réglementation douanière en vigueur, des régimes douaniers suivants : 6.07.1 Catégorie A: Exonération de tous droits et taxes de la douane à l'importation (voir Annexe V). 6.07.2 Catégorie B : Admission temporaire (voir Annexe V). Les acquits D18 souscrites par la SOCIETE ou l'OPERATEUR au nom de la SOCIETE seront dispensés de caution et renouvelables sur demande de la SOCIETE ou de l'OPERATEUR au nom de la SOCIETE. Les acquits D18 souscrites par les entreprises sous-traitantes ne bénéficient d'aucune dispense de caution. Toutefois, cette caution bancaire pourrait valablement être remplacee par la caution morale de la SOCIETE ou de l'OPERATEUR au nom de la SOCIETE qui dans ce cas se portera caution solidaire sur les acquits D18. 6.07.3 Categorie C: Tarification privilégie à cinq pour-cent (voir Annexe V). 6.07.4 Régime de droit commun (voir Annexe V). 6.07.5 Les régimes décrits aux paragraphs 6.07.1 à 6.07.4 ci-dessus s'appliquent aux importations effectues par la SOCIÉTE directement ou par l'OPERATEUR au nom de la SOCIÉTE. 6.07.6 le bénéfice des régimes décrits aux paragraphs 6.07.1 à 6.07.4 ci-dessus est applicable au matériel, équipements, pieces de rechange et consommables importés par les entreprises sous-traitantes sous réserve de la presentation d'une attestation conforme au modele décrit en annexe (Annexe VI) délivrée par la SOCIÉTE ou par l'OPERATEUR au nom de la SOCIÉTE et sous réserve que lesdits matériels, équipements, pieces de rechange et consommables soient nécessaires aux TRAVAUX PETROLIERS. Les régimes ci-dessus ne dispensent pas les bénéficiaires du dépôt des déclarations en douane et des contrôleis réglementaires. En cas de vente ou de cession gratuite des biens et équipements réalisée au CONGO ou d'utilisation à des fins autres que les TRAVAUX PETROLIERS prévus par la CONVENTION, les droits et taxes de douane sont exigibles conformément à la réglementation en vigueur. 6.08 Chaque SOCIETE bénéficia d'une exonération d'impôt sur le chiffre d'affaires intéérure, la taxe unique, la taxe sur les transactions et tous autres impôts indirects, relatifs à la fourniture de matériels, équipements, pieces de rechange, et services et travaux relatifs aux TRAVAUX PETROLIERS, que cette fourniture soit faite par la SOCIÉTE, par l'OPERA-TEUR ou par des entrepreneurs de travaux, des fournisseurs et prestataires de services travaillant directement ou indirectement pour le compte de la SOCIÉTE. Cette exonération ne vise que les biens, travaux et services petroliers, c'est-à-dire les biens, travaux et services relatifs aux TRAVAUX PETROLIERS et de nature petrolière. Elle ne s'applique pas aux frais d'hébergement et de transport des personnes, aux vehicules de tourisme, au matériel de bureau ou matériel domestique. 6.09 Les SOCIETES sont exonerées des droits d'enregistrement et de timbre relatifs aux actes auxquels la SOCIETE ou l'OPERATEUR au nom de la SOCIETE peut être partie dans le cadre des TRAVAUX PETROLIERS. Les SOCIETES sont exonerées de toute obligation en matière debons d'équipment. 6.10 Les SOCIETES, leurs préteurs et actionnaires non-residents, sont exonerés de toute retenue ou impôt relatif au paiement d'intérêts par la SOCIÉTE pour des sommes empruntées pour les TRAVAUX PETROLIERS ou au paiement de dividendes prélevés sur des bénéfices réalisés dans le cadre desdits TRAVAUX PETROLIERS. 6.11 Les SOCIETES sont exonerées de toute retenue ou impôt portant sur des services rendus hors du CONGO à une SOCIÉTE ou à l'OPERATEUR dans le cadre des TRAVAUX PETROLIERS. étant entendu que les sociétés étrangères prestataires de services rendus au CONGO resteront soumises au régime fiscal auquel elles sont assujetties et que le montant des rémunérations versées auxdites sociétés ne sera déductible du revenu imposable des SOCIETES que si le nom et les rémunérations desdites sociétés sont communiquées à l'administration fiscale. 6.12 Les rémunérations et salaires versés au personnel des SOCIÉTÉS en service au CONGO pour la réalisation des TRAVAUX PETROLIERS seront soumis aux impôts afférients à ces revenus conformément aux dispositions du CODE DES IMPÔTS. Aucune cotisation de sécurité sociale et autres taxes assises sur les salaires ne seront dues pour le personnel non congolais séjournant au CONGO moins de cent quatre-vingt trois jours au cours d'une ANNEE CIVILE. 6.13 Les SOCIETES seront exonerées de tous droits et impôts sur les exportations d'HYDROCARBURES et d'actifs utilisés pour les TRAVAUX PETROLIERS, sur le transfert par HYDRO-CONGO aux SOCIETES de sa part indivise dans les matériels et équipements dans les conditions prévues au paragraph 8.01 du CONTRAT D'ASSOCIATION et sur tout transfert de matériels, d'équipements, d'installations ou de puits au titre du paragraph 11.03 du CONTRAT D'ASSOCIATION.

Redevance Minière 7.01 Chaque SOCIETE est individuellement redevable à l'égard du CONGO du versement de la redevance minière sur la part d'HYDROCARBURES lui revenant au titre de sa PARTICIPATION. La redevance minière sur les HYDROCARBURES LIQUIDES sera payée en numérique ou en nature, au choix du CONGO. La redevance minière sur les HYDROCARBURES LIQUIDES sera calculée au taux de seize pour cent, selon les modalités précises ci-dessous. 7.02 Chaque SOCIETE, ou l'OPERATEUR en son nom, communiquera au MINISTRE avec copie au Ministre des Finances du CONGO la datePrevue pour la première exportation d'HYDROCARBURES LIQUIDES, au moins quatrevingt-dix jours aI'avance,afin que le MINISTRE puisse faireconnaitre a la SOCIETE ou a I'OPERATEUR,dans un delai de vingt jours après la reception de ladite communication,le mode de reglement de la redevance miniere choisi par le CONGO.Si le MINISTRE n'a pas repondu dans le delai de vingt jours mentionne ci-dessus,le mode de reglement sera reputetre en numeraire.Le CONGO aura always la faculte demodifier le mode de reglement ainsi choisi (en numeraire ou en nature),a condition d'en notification de façon irrécovable la SOCIETE ou l'OPERATEUR en son nom au moins trois mois à I'avance. 7.05.2 Lorsqu'ale sera versée en numéraire, la redevance minière sera calculée et versée au plus tard le vingt de chaque mois sur la base des quantités d'HYDROCARBURES LIQUIDES assujetties à la redevance au cours du mois précédent. 7.06 Lorsque la redevance sera versée en numérique, chaque SOCIÉTE versera sa part aux dates d'exigibilité, en fonds immédiatement disponibles, au moyen d'un virement bancaire au compte indiqué par le CONGO à cet effet. 7.07 En cas de découverte de GAZ NATUREL et de décision de développement commercial par le COMITE DE DIRECTION en vertu des dispositions de 1'Article 5 du CONTRAT D'ASSOCIATION, la redevance minière sur le GAZ NATUREL dont les SOCIETES seront redevables individuellement, sera perçue selon des modalités identiques à celles prévues par les articles 7.01 à 7.06 ci-dessus pour les HYDROCARBURES LIQUIDES avec toutes les exceptions suivantes: 7.07 La redevance minière pour le GAZ NATUREL sera calculée à un taux à convenir entre les parties à la CONVENTION. 7.07.2 La redevance minière sera payable sur toute quantité de GAZ NATUREL produit et stockée à l'exception des quantités de GAZ NATUREL utilisées pour les besoin des TRAVAUX PETROLIERS. La mesure des quantités produits et stockées sera effectue au point d'entrée des installations de stockage ou de traitement mises en place par les parties au CONTRAT D'ASSOCIATION dans le but du développement commercial du GAZ NATUREL. 7.07.3 Lorsqu'elle sera versée en numéroaire, la redevance minière sera calculée et versée individuellement par chaque société, en multipliant la quantité de GAZ NATUREL correspondant à la redevance minière en nature par le prix du GAZ NATUREL déterminé conformément aux dispositions de l'article 9.04.1 de la CONVENTION. 7.07.4 Le versement en nature de la redevance minière sera effectué par la mise à disposition d'HYDRO-CONGO ou d'une personne désignée par le CONGO, pour le compte du CONGO, au point de sortie des installations de stockage ou de traitement mises en place par les parties au CONTRAT D'ASSOCIATION dans le but du développement commercial du GAZ NATUREL, de la part de production qui revient au Congo. 7.07.5 Le GAZ NATUREL associé à des HYDROCARBURES LIQUIDES brûlé, réinjecté ou utilisé pour les TRAVAUX PETROLIERS sera exoneré de la redevance minière.

Changes-Monnaie 8.01 Le CONGO garantit pour la durée de la CONVENTION à chacune des SOCIÉTÉS et aux personnes physiques ou morales chargées par elles de réaliser ou de financer les TRAVAUX PETROLIERS ou de commercialiser des HYDROCARBURES que: 8.01.1 Les SOCIETES pourron transférer librement hors du CONGO les sommes dont elles pourron etre débitrices envers les préteurs et les fournisseurs, affreteurs et autres prestataires de services et, d'une maniere générale,toutes les sommes dont les SOCIETES pourron etre débitrices dans le cadre normal de leurs activités au titre de la CONVENTION et pourron également transférer librement tous montants à leurs actionnaires ou associés. 8.01.2 Les SOCIETES pourront payer à l'étranger en devises, en utilisant les fonds conservés par elles à l'étranger, les entreprises, fournisseurs et préteurs étrangers en écction de contrats conclus pour l'écution des TRAVAUX PETROLIERS. 8.01.3 Les SOCIETES pourront emprunter à l'étranger toutes sommes nécessaires pour la réalisation des TRAVAUX PETROLIERS. 8.01.4 Les SOCIETES pourront également ouvrir et faire fonctionner des comptes bancaires en dollars U.S. auprès d'établissements financiers au CONGO afin d'effectuer des paiements et d'encaisser des recettes dans le cadre de la CONVENTION. 8.01.5 Le CONGO n'imposera pas aux SOCIETES d'obligation de rapatriement au CONGO du produit de la vente d'HYDROCARBULES à l'exportation. En outre, les SOCIETES pourront librement exporter, sans impôts ou taxes autres que l'impôt sur les sociétés visé à l'Article 6 ci-dessus, le produit de la vente d'HYDROCARBULES au CONGO et tous autres revenus généres dans le cadre de la CONVENTION et de CONTRAT D'ASSOCIATION. 8.01.6 Les membres du personnel ressortissants de pays extréieurs à la zone franc, légalement employés par les SOCIÉTÉS, pourront transférer hors du CONGO, à destination de ces pays, leurs économies sur salaires libres de toute taxa ou droit impose par le CONGO. 8.02 Tout transfert de devises hors du Congo sera réalisé sous le contrôle de la Direction Générale du Crédit et des Relations Financières avec l'Etranger, ou de tout autre organisme charge du contrôle des changes, conformément à la réglementation en vigueur au CONGO et dans la mesure où ladite réglementation ne contredit pas les dispositions de la CONVENTION. 8.03 Les SOCIETES tiendront leurs livres et registres comptables, ainsi que ceux de l'ASSOCIATION, et feront aux autorités congolaises toutes les déclarations fiscales appropriées, en dollars U.S. 8.04 Tous les paiements, y compris les impôts, la redevance minière et les paiements relatifs aux ventes réalisées au CONGO pour satisfaire les besoin de l'industrie congolaise, au titre de la CONVENTION et du CONTRAT D'ASSOCIATION, seront effectuels dans les monnaies suivantes: 8.04.1 Les paiements et recettes autres que ceux visés au sous-paragraphe 8.04.2 ci-dessous seront en dollars U.S., sauf accord contraire des SOCIETES ou de l'OPERATEUR pour leur compte. 8.04.2 Les paiements de dépenses locales effectuees au CONGO au titre des salaires d'employes locaux, des impôts et cotisations sociales payables au CONGO à raison de tous les employés résidents, règlements de marchandises et services aux personnes morales résidentes au CONGO, et toutes recettes provenant de résidents au CONGO, et toutes recettes provenant de résidents au CONGO (à l'exception d'HYDROCONGO et du CONGO et des industries locales bénéficiaires des ventes prévues à l'Article 9 ci-après) seront en francs CFA. 8.04.3 Dans la mesure où un débours qualconque sera réalisé, ou un paiement qualconque sera reçu, en une monnaie autre que le dollar U.S., le taux de change utilisé pour la conversion de cette monnaie en dollar U.S. sera la moyenne arithmetique des taux publiés sous la rubrique «Exchange Cross Rates» dans le Financial Times pendant le mois au cours duquel ledit débours aura été effectué ou ledit règlement aura été reçu.

Disposition des HYDROCARBULES 9.01 Sous réserve des dispositions de l'Article 7 ci-dessus et du paragraphe 9.02 ci-dessous, chaque SOCIÉTE aura le droit d'enlever et de vendre, céder, transporter, consommer ou exporter, directement ou indirectement les HYDROCARBURES qui lui reviennent au titre du CONTRAT D'ASSOCIATION. 9.02 Chaque SOCIETE est tenue, à la demande du CONGO, de vendre en priorité aux industries congolaises, aux conditions définies ci-dessous, les HYDROCARBURES LIQUIDES lui revenant en vue de satisfaire les besoin des celles-ci. Le CONGO n'exigera pas des SOCIETES qu'elles vendent aux industries congolaises au titre de chaque ANNEE CIVILE des quantités d'HYDROCARBURES LIQUIDES supérieures à trente pourcent de la part (nette de la redevance minière) leur revenant au titre du CONTRAT. Le CONGO pourraitCHOIR saqualité d'HYDROCARBURES LIQUIDES la plus appropriée aux besoin des industries congolaises parmi les qualités disponibles. Le CONGO notificationa a chaque SOCIETE, au moins quatre-vingt-dix jours avant le début de chaque ANNEE CIVILE, les quantités et les types d'HYDROCARBURES LIQUIDES devant être vendus aux industries congolaises conformément auprésent paragraphe 9.02 pour l'ANNEE CIVILE en question. En pareil cas, le prix de vente des HYDROCARBURES LIQUIDES sera déterminé conformément à l'Annexe II à la CONVENTION et sera payé en dollars U.S. et selon des modalités de paiement à convenir dans le cadre d'un contrat qui sera négocié le moment venu avec les acheteurs, y compris en ce qui concerne des garanties de paiement en fonction des circonstances. 9.02.1 Dans la mesure où l'OPERATEUR déterminera que cela est possible dans le cadre des opérations visées par le CONTRAT D'ASSOCIATION, (a) l'OPERATEUR s'efforcera de vendre aux industries désignées par le CONGO les différentes qualités requisés et (b) au cas où un mélange d'HYDROCARBURES LIQUIDES aurait déjà été effectué, les SOCIÉTÉS s'efforceront, à la demande du CONGO, de procéder à des échanges entre elles de tonnages d'HYDROCARBURES LIQUIDES revenant au CONGO en application duprésent paragraphe 9.02, contre des tonnages de pétrole brut de qualités différentes produits au CONGO et qui sont à leur disposition, en tenant compte de la qualité, de la quantité et de tous autres facteurs habituèlement pris en considération selon les pratiques en usage dans l'industrie pétrolière internationale. 9.02.2 L'engagement de chaque SOCIETE de vendre des HYDROCARBURE LIQUIDES aux industries congolaises est limité, pour chaque ANNEE CIVILE, à une quantité égale au total de leurs besoin, multiplie par une fraction dont le numérateur est la quantité d'HYDROCARBURES LIQUIDES de cette qualité revenant à la SOCIÉTE au titre de sa PARTICIPATION, et dont le dénominateur est la production totale de petrole brut de cette qualité réalisée au CONGOpendant la même ANNEE CIVILE. Les ventes d'HYDROCARBURES LIQUIDES aux industries congolaises effectuees en application duprésent Article 9 ne seront exigées que dans la mesure où elles peuvent être faites à des conditions conformes aux pratiques en usage dans l'industrie petrolière internationale. 9.02.3 Au cas où il existerait au CONGO plusieurs produits, mais où en raison des besoin des qualitatifs des industries, connogaisse, les SOCIETES se verraient obligees, à la demande du CONGO, de vendre des volumes supérieurs à leur obligation déterminée en application du paragraph 9.02 ci-dessus, le CONGO réunira l'ensemble des produits de petrole brut au CONGO et s'efforçera de faire effectuer entre euxs des échanges de quantités de petrole brut de telle sorte que soit établie entre les différents produits l'égalité désrite au sous-paragraphe 9.02.2 ci-dessus, en tenant compte de la qualité, de la quantité et tous autres facteurs habituellément pris en considération dans l'industrie petrolière. 9.02.4 La mise à disposition des quantités d'HYDROCARBURES revenant au CONGO se fera au lieu de chargement à terre ou en mer, ou à la sortie des installations de stockage des SOCIENTES, avant la fin de chaque TRIMESTRE pour lequel la mise à disposition est prévue. 9.03 Chaque SOCIETE foumira au MINISTRE copie de tout contrat de vente d'HYDROCARBURES LIQUIDES passé par elle, ainsi que de tout avenant à un tel contrat, dans les trente jours qui suivent leur conclusion. Le MINISTRE n'utilisa ces informations qu'aux fins de la CONVENTION et leur gardera un caractère confidentiel. 9.04 En cas de découverte de GAZ NATUREL, les SOCIENTES et le MINISTRE se réuniront dans les plus brefs déliés pour examiner la possibilité d'une exploitation commerciale de cette découverte et, si elle est possible, envisager les aménagements qui devront être eventuelsment apportés auprésent Article 9 pour appliquer les principes de la CONVENTION à une telle exploitation. 9.04.1 L'exploitation des gisements de GAZ NATUREL se fera conformément aux principes qui regissant l'ASSOCIATION. Toutes ventes de GAZ NATUREL aux industries con-golaises dans le cadre de la CONVENTION se feront aux prix de reférence internationaux et à des conditions conformes aux pratiques en usage dans l'industrie petrolière internationale. Ledit prix sera déterminé par reférence aux pratiques internationales en la matière qui correspondent aujourd'hui à un prix équivalent au coût de l'énergie produit par des sources thermiques alternatives, telles que le petrole brut ou le fuel, calculé ennant en considération les coûts de production et les coûts financiers comparatifs entre les installations de production fonctionnant à partir de ces sources alternatives et celles fonctionnant à partir du GAZ NATUREL, les efficacités thermiques comparées et les prix sur le marché international des sources d'énergie thermique alternative. 9.04.2 Si l'utilisation du GAZ NATUREL découvert sur la ZONE DU PERMIS n'est pas jugée techniquement faisable et rentable par les SOCIETES conformément aux dispositions du CONTRAT D'ASSOCIATION, le CONGO aura la faculté, directement ou par l'intémediaire d'HYDRO-CONGO, de prendre le GAZ NATUREL, et ce à ses frais et risques. 9.04.3 Si le CONGO exerce son droit de prendre le GAZ NATUREL pour son propre usage comme prévu ci-dessus, les installations nécessaires au développement, à la production, au transport et au traitement, y compris la séparation, la compression ou la liquefaction du GAZ NATUREL, le premier séparateur après le point de production, seront fournies à ses frais et risques par HYDRO-CONGO. Les SOCIETES, à l'exception d'HYDRO-CONGO, convennent de fournir, à des conditions de paiement et d'exécution qui seront arrêtées le moment venu selon les pratiques en usage dans l'industrie petrolière internationale, l'assistance et la coopération technique dont HYDRO-CONGO pourrait avoir besoin le développement et l'exploitation des gisements de GAZ NATUREL, et pour la conception, la construction, la gestion et l'entretien des installations susmentionnées. En aucun cas, les activités mentionnées au present paragraphe 9.04.3 et au paragraphe 9.04.2 ci-dessus ne pourront interférer avec les TRAVAUX PETROLIERS relatifs aux HYDROCARBURES LIQUIDES et les SOCIETES ne seront tenues à l'obligation d'assistance et de coopération susmentionnée que dans la mesure où la satisfaction de cette obligation n'est pas susceptible d'intérêfer avec les TRAVAUX PETROLIERS. 9.04.4 Tout GAZ NATUREL associé produit sur la ZONE DU PERMIS et non utilisé directement pour les TRAVAUX PETROLIERS ou conformément au sous-paragraphe 9.04.2 ci-dessus, pourrait être brûlé à la torche, après qu'une autorisation à cet effet ait été délivrée par le MINISTRE, laquelle ne sera pas refusée ou retardée sans motif sérieux.