Article premier

Objet et nature de la convention La présente convention a pour but de valoriser le Port Autonome d’Oyo en y apportant un trafic substantiel et un financement adéquat. Le Concédant délègue au Concessionnaire les opéra- tions suivantes :

• —La conception, le financement, la réalisation, la mise en service, la gestion et l’utilisation des infrastructures et superstructures au titre des Biens de Retour nécessaires à l’exploitation des Services sur le Domaine de la Concession ;
• —Le financement, l’acquisition, l’installation, la mise en service et l’utilisation du matériel et de l’équipement portuaires ou fluvial au titre des Biens de Reprise nécessaires à l’exploita- tion des Services ;
• —La réalisation des Services ci-dessous énumérés :
• —la construction des hangars de stockage modernes ;
• —le renforcement du Port avec des engins manquants ;
• —l’embauche du personnel permanent d’exploitation ;
• —la mise en place d’une ligne internet fiable ;
• —l’installation d’une station de distribution de carburant dans le périmètre du port conformé- ment aux normes en vigueur ;
• —la gestion de l’entretien et de la maintenance du matériel ;
• —l’amélioration des structures du Port d’Oyo et celui de Lékéty ;
• —la mise en place des conditions tarifaires favo- rables et compétitives pour les différents ac- teurs économiques du Port Autonome d’Oyo ;
• —la construction du quai de chargement de grumes dans le périmètre portuaire ;
• —la mise en place de plans de sûreté et d’ur- gence du Port Autonome d’Oyo ;
• —le contrôle documentaire relevant de la compé- tence du concessionnaire.

Définition des expressions Au titre de l’exécution et de l’interprétation de la pré- sente Convention, les termes et expressions ci-dessous ont les définitions suivantes :

• —Autorisation  : désigne tous les actes admi- nistratifs et/ou réglementaires tels que per- mis, consentements, approbations, renoncia- tions et exemptions, visas d’entrée, de sortie ou de séjour, licences d’importation ou d’ex- portation, d’immatriculation administrative, décrets, arrêtés, circulaires, attestations et autres, sous quelque forme que ce soit, requis en République du Congo pour assurer la mise à disposition du Domaine de la Concession et l’exécution de la présente Convention ;
• —Biens de Retour : a le sens prévu à l’article 31 (i) de la présente Convention ;
• —Biens de Reprise : a le sens prévu à l’article 31 (ii) de la présente Convention ;
• —Biens Propres : a le sens prévu à l’article 31 (iii) de la présente Convention ;
• —Comité de Suivi : désigne le comité prévu à l’article 29 de la Convention ;
• —Concédant  : désigne le Gouvernement de la République du Congo ;
• —Concessionnaire : désigne la société Codexo Oyo Group, signataire de la présente Convention ;
• —Convention : désigne la présente convention ainsi que ses annexes ;
• —Date d’Entrée en Vigueur  : désigne la date d’entrée en vigueur de la Convention telle que définie à l’article 43 de la présente Convention ;
• —Date de Mise en Service  : désigne la date de signature du procès-verbal de constat telle qu’indiquée à l’article 20 de la présente convention ;
• —Domaine Portuaire : désigne le domaine du Port Autonome d’Oyo tel qu’il est défini par les lois et règlements en vigueur ;
• —Domaine de la Concession : désigne les ter- rains et emprises du Domaine Portuaire mis à la disposition du Concessionnaire par le Concédant, tels que visés à l’Annexe 1 ;
• —Fait du Prince  : désigne l’hypothèse où le concédant prend des mesures ayant pour conséquences de rendre plus onéreux l’exécu- tion de la convention de sorte que l’équilibre financier s’en trouve rompu ;
• —Force Majeure : un événement imprévisible, irrésistible, insurmontable, indépendamment de la volonté des Parties et qui rend impossible l’exécution de la convention ;
• —Obligation de Passage : a le sens prévu à l’ar- ticle 8 (ii) de la présente Convention ;
• —Période transitoire : correspond à la période pendant laquelle le Concessionnaire aura réa- lisé le Programme d’Investissement de l’année N tel que prévu à l’Annexe 11 et au terme de laquelle le Concédant aura entièrement et plei- nement mis à disposition du Concessionnaire l’ensemble des terrains et emprises ainsi que les biens définis, respectivement aux Annexes 1 et 4, qui auront été réhabilités ou acquis. Cette période ne peut excéder trente (30) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur ;
• —Programme d’Investissement  : désigne le plan d’investissement du Concessionnaire tel que défini aux Annexes 3 et 11 de la Convention ;
• —Protocole d’Accord : désigne le protocole conclu entre la République du Congo et le groupe Codexo Oyo Group Sarl, le 21 juillet 2022 ;
• —Redevances : désigne les redevances dues par le Concessionnaire, conformément aux dispositions de l’article 23 (i) de la présente Convention ;
• —Redevance Domaniale : a le sens prévu à l’ar- ticle 23 (i) de la présente Convention ;
• —Redevance Variable : a le sens prévu à l’ar- ticle 23 (i) de la présente Convention ;
• —Relevage : désigne les opérations de charge- ment et déchargement des marchandises en conventionnel et conteneurs sur ou depuis les moyens d’évacuation ou d’approche des Usagers. Le relevage s’entend aussi comme les opérations de chargement et décharge- ment des marchandises et conteneurs opérés lors des opérations de transfert rail-route. La notion de Relevage est détaillée à l’Annexe 5 ;
• —Règlement d’Exploitation de la Convention : a le sens prévu à l’article 14 (i) et à l’Annexe 6 de la présente Convention ;
• —Services : désigne la construction de hangars de stockage modernes, le renforcement du port avec des engins manquants, l’assurance toute l’année de la navigabilité de la rivière Alima et du fleuve Congo, l’embauche du per- sonnel permanent d’exploitation, la mise en place d’une ligne internet fiable, l’installation d’une station de distribution de fuel au port, la gestion de l’entretien et de la maintenance du matériel, l’amélioration des structures des ports de Boundji et Lékéty, l’assurance de la profondeur des quais, conditions tarifaires favorables et compétitives pour les différents acteurs économiques du Port autonome d’Oyo, la construction sur l’Alima du quais de char- gement de grumes, la mise en service d’une route de 17,3 km contournant la ville d’Oyo ;
• —Stationnement  : désigne les opérations de stockage des marchandises et conteneurs, telles que détaillées à l’Annexe 5, au-delà des délais de franchise prévus dans les Tarifs des Services définis à l’Annexe 9 ;
• —Unité Fluviale  : désigne les bateaux, pous- seurs, remorqueurs, automoteurs, barges et autres engins de transport fluvial ;
• —Usagers  : signifie les bénéficiaires des Services, principalement les armateurs, les chargeurs, les réceptionnaires, les transitaires, les transporteurs ;
• —Tarifs : a le sens prévu à l’article 24 et à l’An- nexe 9 de la présente Convention.

Informations des parties Chacune des Parties s’engage à mettre à la disposi- tion de l’autre Partie, à la demande écrite de celle-ci, toutes informations, conventions, études, notes, ex- pertises et projets de développement établis par elle- même ou par un tiers ayant agi sur son instruction, jugées utiles par l’autre Partie, ou nécessaires à la conception, la construction et/ou l’installation, et/ou l’exploitation des infrastructures, superstructures, matériels et équipements. Le Concessionnaire a une obligation immédiate d’in- former le Concédant dans tous les cas d’incidents et d’accidents graves affectant des membres du person- nel ou les biens de la concession :

• —Accidents du travail s’il y a hospitalisation ou décès ;
• —Dommages aux biens de la concession ;
• —Dommages au mur de quai et de ses acces- soires si ces dommages sont visibles ;
• —Conflits et évènements, y compris nautiques susceptibles de compromettre la continuité du service public concédé et d’y porter atteinte ;
• —Tout autre évènement affectant les infras- tructures portuaires ou ayant un impact sur l’exploitation ; Le Concessionnaire a aussi l’obligation de fournir au Concédant des informations commerciales, opéra- tionnelles et financières définies en Annexe 8.

Caractère personnel de la convention – cession – capacité i. Concessionnaire Le Concessionnaire est la société Codexo Oyo Group Sarl pluripersonnelle au capital de cinq millions (5 000 000) de francs CFA, dont le siège social est situé dans la zone économique spéciale (ZES) Oyo-Ollombo. ii. Objet social La société a pour objet tant en République du Congo qu’à l’étranger :

• —le développement économique ;
• —l’industrie ;
• —l’import - export ;
• —l’achat et la vente des produits et services (Trade). Et plus généralement toutes autres activités de quelque nature que ce soit, économiques, juridiques, financières, civiles, industrielles ou commerciales, mobilières ou im- mobilières au Congo, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire, de nature à favoriser son extension et son développement. L’objet social pourra être modifié dans les conditions prévues par l’acte uniforme pour la modification des statuts. iii. Cession totale ou partielle, faculté de substitution Toute cession totale ou partielle de la Convention ne peut intervenir, sous peine de déchéance de la Convention, qu’après accord express et écrit du Concédant. Cependant, le Concédant devra en être informé confor- mément à l’article 40. Le Concessionnaire pourra se faire substituer par une société dédiée à l’activité objet de la présente conven- tion, détenue par lui ou par les mêmes actionnaires, sous réserve de l’approbation du concédant. iv. Autorisations Dans l’hypothèse où l’exécution de la Convention devrait requérir l’obtention d’une Autorisation, le Concédant délivrera toutes Autorisations de son res- sort, et apportera au Concessionnaire toute l’aide né- cessaire en vue de l’obtention des Autorisations qui ne seraient pas de son ressort direct.

Prise d’effet, durée de la convention et renouvellement i. Prise d’effet La présente Convention prend effet à la Date d’Entrée en Vigueur. ii. Durée de la convention La durée de la convention est de quinze (15) ans à compter de l’échéance de la Période transitoire. iii. Renouvellement Les Parties conviennent de se rencontrer deux (02) ans avant l’expiration de la Convention, afin de fixer d’un commun accord, les termes et conditions de son renouvellement éventuel.

Consistance du domaine de la concession Dans le cadre de son exploitation, le Concédant met à la disposition du Concessionnaire l’ensemble des ter- rains et emprises, tel que défini en Annexe 1, dans le périmètre indiqué et localisé dans le port autonome d’Oyo, incluant les Biens de Retour tels que définis en Annexe 4, nécessaires à l’exécution des Services, qui constituent le Domaine de la Concession.

Conditions de la mise à disposition du domaine de la concession - obligations du concédant i. Conditions de la mise à disposition du Domaine de la Concession Le Domaine de la Concession est mis à disposition du Concessionnaire à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, avec jouissance immédiate, libre de toute occupation, de toute servitude. Tous les contrats ou engagements conclus avec des tiers par le Concédant avant la Date d’Entrée en Vigueur de la présente Convention, ne relèvent pas de la responsabilité du Concessionnaire. Les Parties conviennent d’une mise en service pro- gressive compte tenu du délai que requiert l’exécu- tion des travaux de réhabilitation et d’acquisition. Les terrains et emprises ainsi que les Biens de Retour seront mis à la disposition du Concessionnaire en plusieurs étapes, chacune donnant lieu à un constat contradictoire. La mise à disposition des Biens de Retour et, le cas échéant, des biens qui y sont implantés, objets de la présente Convention, sera précédée d’un état des lieux contradictoire constaté par des procès-verbaux dûment signés par les Parties sur la base d’un inven- taire préalablement effectué par les Parties. Tout retard dans la mise à disposition de tout ou par- tie du Domaine de la Concession fera l’objet de péna- lités, telles que définies à l’article 28 de la présente Convention, ainsi qu’en son Annexe 10. La mise à disposition des Biens de Retour n’entraîne en aucun cas le transfert de propriété au profit du Concessionnaire. ii. Obligation exclusive de passage Le Concédant s’engage à instaurer dès la Date de Mise en Service (courant à compter de la date de la première remise d’une partie du Domaine de la Concession), une obligation exclusive de passage par le Domaine de la Concession de tout conteneur et toutes marchandises conventionnelles arrivant ou partant par route et/ou voie fluviale et à destination et/ou en provenance du Port Autonome d’Oyo. Dans le cadre de la sécurisation des flux de marchan- dises et des recettes de  l’Etat, toutes marchandises sous régime suspensif douanier en provenance ou à destination du Port Autonome d’Oyo et/ou en tran- sit, auront l’obligation exclusive de passage sur le Domaine de la Concession afin d’effectuer les forma- lités légales. Le Concédant s’engage et s’oblige à la rendre oppo- sable à tous les usagers et tous tiers. iii. Audit et Etude d’Impacts Environnemental et Social Le Concessionnaire s’engage à prendre en charge tous les frais et procédures liés à l’audit et à l’exécution des recommandations en résultant. Le Concessionnaire prendra également en charge les frais et procédures liés aux études d’impacts environ- nemental et social pour tous les travaux et exploita- tion supplémentaires conformément au cahier des charges.

Constitution de droits réels au profit du Concessionnaire Le Concessionnaire bénéficie, pendant la durée de la Convention, de droits réels sur les biens immobiliers qu’il réalisera ou qu’il aura acquis sur le domaine public, en application de la présente Convention, à l’exception des droits d’aliénation à un tiers. Toutefois, ces droits réels ne sauraient être utilisés pour des opérations pouvant mettre en péril l’équilibre financier de l’activité concédée ; ces droits doivent être utilisés exclusivement pour le développement de la concession.